Novo estudo da CVM debate a dispensa de obrigatoriedade do conselho fiscal em companhias de pequeno e médio porte

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Postado por Comunicação CRCPE
12/07/2023

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) lança em 10/7/2023, o estudo Revisão da obrigatoriedade do Conselho Fiscal em companhias de pequeno e médio porte.

Elaborado pela Assessoria de Análise Econômica e Gestão de Riscos (ASA) da Autarquia, o estudo foi realizado a partir da metodologia de análise de impacto regulatório (AIR) e busca avaliar a possível dispensa ou modulação permitida com a edição da Lei Complementar 182/21, que tornou possível a dispensa da instalação do Conselho Fiscal (CF) via assembleia geral às companhias consideradas de “menor porte” – definidas como aquelas que atingem receita bruta anual de até R$ 500 milhões.

Além de analisar os benefícios e custos diretos do Conselho Fiscal, a representatividade dos acionistas minoritários na fiscalização das companhias que o mesmo proporciona, e a comparação deste com outros mecanismos societários que possuem função fiscalizatória, também foi estudada a governança corporativa comparada em outras jurisdições, como Estados Unidos, França, Alemanha, Reino Unido, Itália e Portugal.

Segundo Bruno Luna, Chefe da ASA/CVM, objetivo geral do novo estudo é diminuir os custos regulatórios de companhias abertas de menor porte, sopesando a necessidade de proteção do acionista, sobretudo, o minoritário. Diante disso, foram propostas três alternativas analisadas:

  1. Manutenção do status-quo (da obrigatoriedade de instalação via assembleia geral).
  2. Dispensa da obrigatoriedade de instalação do Conselho Fiscal via assembleia geral para todas as companhias abertas de menor porte.
  3. Dispensar a obrigatoriedade da instalação do Conselho Fiscal via assembleia geral para todas as companhias abertas de menor porte apenas mediante a possibilidade de eleição pelos minoritários de uma cadeira do Conselho de Administração.

“O trabalho foi baseado na metodologia do custo-benefício e se atém à análise de companhias abertas registradas enquanto “Categoria A” e “Categoria B”. Foram pesquisadas 695 companhias e, por meio do estudo, foi possível constatar que 86% delas optou pelo Conselho Fiscal temporário. Além disso, ao excluir as companhias obrigadas a possuírem o CF estatutário pela Lei das Estatais do total que possui o CF permanente, apenas 10.7% das sociedades o possuem de forma voluntária.” Bruno Luna, Chefe da ASA/CVM.

Rafael Hotz, que coordenou o estudo na ASA, destaca que para maior aprofundamento do tema, ainda foi utilizada a metodologia de custo padrão da OCDE, que divide o estudo dos custos em blocos de “custos de compliance”, “custos indiretos”, “custos de oportunidade”, “custos financeiros” e “custos macroeconômicos”.

No estudo, foi observado custo médio anual da ordem de R$ 250 mil para o Conselho Fiscal de uma companhia aberta de menor porte e que tal valor é próximo ao seu custo regulatório médio anual, o que demonstra que esse pode ser considerado alto dentro da perspectiva dos custos totais de observância das companhias de menor porte.

Recomendação do estudo

Após as análises teórica e empíricas apresentadas no estudo, a área técnica entendeu que, caso a CVM em momento futuro decida regulamentar o tema, nos termos do referido marco legal, a recomendação é de aplicação da alternativa 3 – Dispensar a obrigatoriedade da instalação do Conselho Fiscal via assembleia geral para todas as companhias abertas de menor porte apenas mediante a possibilidade de eleição pelos minoritários de uma cadeira do Conselho de Administração. Contudo, o estudo destaca que o conselho fiscal, como estruturado no Brasil, é complementar às outras instâncias de governança dentro das companhias brasileiras e, em razão disso, pode gerar benefícios.

“Esse trabalho deve ser encarado como uma provocação e um chamado para um debate mais qualificado sobre o papel do Conselho Fiscal no Brasil, seus benefícios e custos. É um fato que os custos não são desprezíveis, quando falamos de companhias de menor porte, foco do nosso estudo, e trazemos números a respeito, por outro lado, é igualmente verdade que uma atuação proativa dos Conselhos pode mitigar riscos relevantes dentro das companhias.” Bruno Luna, Chefe da ASA/CVM.

Atenção

As sugestões e recomendações do estudo não possuem um horizonte de tempo definido para serem implantadas ou debatidas por meio de uma consulta pública. O objetivo principal, neste momento, é gerar um debate em torno do tema, e colher contribuições que possam ser úteis para qualificar as discussões.

Contribua

Caso tenha comentários ou sugestões em relação ao estudo, basta enviar um e-mail para asa@cvm.gov.br, destacando no título: Estudo Conselho Fiscal.

Fonte: gov.br

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Silvio Meira

É engenheiro eletrônico (ITA), mestre e doutor em Ciência da Computação. Professor Emérito do CIn-UFPE, foi peça-chave na criação do doutorado em computação da instituição e na formação de mais de 1400 pós-graduados. Fundador do CESAR e do Porto Digital, atua como presidente do conselho de administração do parque tecnológico. À frente da TDS Company, promove inovação e transformação digital em negócios. Reconhecido entre os 20 nomes mais influentes do Brasil em inovação pelo Prêmio iBest 2023.

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Eduardo Amorim

Contador, Especialista em Direito Tributário pela UFPE, Mestre em Gestão Pública pela UFPE; Auditor Fiscal do Estado de Pernambuco; Perito Contador do TATE; Professor Universitário; Vice-presidente de Desenvolvimento Profissional do CRCPE; membro da Academia Pernambucana de Contabilidade.

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Julgadora Tributário do Tribunal Administrativo Tributário de Pernambuco/TATE, Mestranda em Estado e Regulação pela Faculdade de Direito do Recife/UFPE, Pós-graduada em Direito Administrativo pela Universidade Anhaguera (UNIDERPI), Bacharela em Direito pela Faculdade de Direito do Recife/UFPE.

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Graduado em Ciências Contábeis, Direito e Administração de Empresas. Trabalhou na PricewaterhouseCoopers Brasil Auditores Independentes entre 1997 e 2004. Atualmente sócio do escritório Ivo Barboza & Advogados, Vice Presidente de Fiscalização e Ética e Disciplina do CRC/PE e Diretor Jurídico do SESCAP.

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Graduado em Ciências Contábeis, Direito, e em Teologia. Pós-graduado em Administração Financeira e em Direito Tributário. É vogal titular da Junta Comercial de Pernambuco (2023-2026). Sócio administrador da empresa RN2 Contabilidade, atuando como consultor de empresas nas áreas contábil, tributária, financeira, trabalhista e de gestão empresarial, bem como perito contábil e assistente técnico em perícias judiciais e extrajudiciais. Atualmente é presidente do Conselho Regional de Contabilidade em Pernambuco.

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Poeta, professor, escritor e repentista pernambucano que combina arte, educação e tradição oral em sua obra. Com sólida atuação em sala de aula, ele inspira alunos e público ao valorizar a cultura regional por meio da poesia improvisada, repentismo e textos autorais. Sua escrita reflete a riqueza do sertão, fortalecendo a identidade cultural e promovendo o saber popular em múltiplas frentes. Executa ações de planejamento, gestão e operacionalidade de projetos educacionais e sociais por meio do desenvolvimento de ideias e incremento do uso de tecnologias de aprendizado.

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Auditora Fiscal da Receita Federal de 06/93 a 11/24. Membro Comissão Reforma Tributária do CFC. Coordenadora da Comissão da Mulher CRCRN. Coordenadora de MBA Recuperação de Créditos e Revisão Tributária e Co-coordenadora da Especialização em Reforma Tributária da BSSP Pós Graduação. Sócia da BSSP Consulting. Diretora Acadêmica da Faculdade de Gestão BSSP.

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Doutor em Ciências Contábeis pela FUCAPE, Mestre em Ciências Contábeis pela USP-SP, Pós-graduação lato senso em Contabilidade e Controladoria Governamental pela UFPE, graduação em Ciências Contábeis pela UFPE, graduação em Engenharia Mecânica pela UPE. Auditor de Controle Externo do TCE-PE, Professor Assistente da FUCAPE Business School - ES. Autor de artigos e livros de Contabilidade, Orçamento e Custos no Setor Público.

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Contador e auditor tributário aposentado do Estado de Pernambuco. Mestre em Gestão para o Desenvolvimento do Nordeste, é professor assistente da UFPE, com especializações em Administração Financeira, Auditoria Pública e Gestão para o Desenvolvimento. Atua como consultor, perito e palestrante nas áreas de contabilidade pública e gestão fiscal, sendo reconhecido pela sólida contribuição ao fortalecimento das finanças públicas no Brasil.

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Nascido em Londrina, no estado do Paraná no Brasil, filósofo e escritor, com Mestrado e Doutorado em Educação, professor-titular aposentado da Pontifícia Universidade Católica de São Paulo, na qual atuou por 35 anos, com docência e pesquisa na Pós-Graduação em Educação e no Departamento de Teologia e Ciências da Religião; é professor convidado da Fundação Dom Cabral e foi Secretário Municipal de Educação de São Paulo. Comentarista de rádio e televisão, tem presença expressiva nas redes sociais, com mais de 24 milhões de seguidores, é autor de 54 livros com edições no Brasil e no exterior.

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Mariane Bigio

É uma entusiasta da palavra. Nasceu pernambucana do Recife, e se tornou Escritora, Contadora de Histórias, Cantora, Compositora e Radialista. Ministra Oficinas de Literatura para crianças, jovens e educadores. Celebra casamentos com poesia e apresenta eventos corporativos e festivais de arte como MC.

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